“Una holding è una società avente quale scopo sociale in via assoluta (pura) o prevalente (spuria) la gestione delle partecipazioni o quote che la stessa detiene in altre società (partecipate, affiliate o controllate). Le holding rispondono solitamene all’esigenza di realizzare schemi efficienti di organizzazione aziendale (per di più riconducibili a gruppi d’imprese) anche nell’ottica dell’esercizio di attività direttiva e strategica nei confronti di imprese ad essa affiliate, influenzandone il controllo e la gestione del capitale”.
Le holding sono uno strumento interessante perché possono essere create per differenti motivi, come ottimizzare la gestione delle partecipazioni, migliorare la struttura fiscale o proteggere il patrimonio aziendale.
Il termine holding company deriva dall’inglese to hold, che significa detenere o possedere. Una diffusa e fuorviante convinzione è che la holding sia uno strumento riservato esclusivamente ai grandi capitalisti. In verità, si tratta di una forma societaria riconosciuta dal nostro ordinamento diffusasi nella prassi societaria, accessibile a qualsiasi imprenditore, a prescindere dal suo livello patrimoniale. Una holding è, pertanto, una società che tipicamente possiede partecipazioni di controllo in altre società (ma non solo).
Le holding possono essere classificate in vari tipi, a seconda del loro scopo:
- Holding finanziaria: mira principalmente a gestire gli investimenti e le partecipazioni in altre società. Non ha attività operative proprie.
- Holding operativa: oltre a detenere partecipazioni, può anche gestire direttamente una o più società operative, concentrandosi sull’efficienza e sul controllo delle operazioni quotidiane.
- Holding mista: unisce gli aspetti delle holding finanziarie e operative, possedendo sia attività operative che partecipazioni in altre società
Costituire una holding: vantaggi e modalità
“Se stai pensando di costituire una holding, non improvvisare. È essenziale riflettere attentamente sulla struttura della società. È consigliabile consultare un esperto fiscale o un avvocato specializzato che aiuti a scegliere la struttura più adeguata”.
Valuto sempre con le società mie assistite la possibilità, sussistendone i presupposti, di costituire una holding, stante i diversi vantaggi che ne derivano e riconducibili sostanzialmente a:
- Ottimizzazione fiscale
- Protezione patrimoniale
- Gestione centralizzata
- Acquisizioni e fusioni
- Separazione delle attività
- Raising Capital (Raccolta di Capitale)
- Controllo della governance e successione aziendale
Peraltro la Holding permette di attenuare il rischio imprenditoriale. Ciascuna società componente del gruppo opera come un’entità giuridicamente autonoma, rispondendo delle proprie obbligazioni esclusivamente con il proprio capitale.
Spiego spesso ai miei clienti che questa indipendenza giuridica assicura che le eventuali passività di una società controllata non compromettano direttamente il patrimonio della holding, preservandone la solidità e la stabilità finanziaria complessiva, rivelandosi quel comportamento altamente strategico che un buon professionista legale sa consigliare.
Vediamo in pochi passaggi come costituire una holding:
Scelta del tipo di società
Una holding può essere costituita sotto forma di società per azioni (S.p.A.), società a responsabilità limitata (S.r.l.) o altra forma giuridica, a seconda delle esigenze specifiche.
Partecipazioni
La holding deve acquistare o ricevere azioni o quote di altre società. Questo costituisce il suo asset principale.
Capitale minimo
È necessario rispettare i requisiti di capitale minimo, che variano in base al tipo di società scelto (es. € 50.000,00 per una S.p.A.).
Statuto e oggetto sociale
Lo statuto della holding deve includere l’oggetto sociale che specifica la gestione e il possesso di partecipazioni.
Registrazione legale
La costituzione deve essere formalizzata tramite atto pubblico davanti a un notaio, seguito dalla registrazione nel registro delle imprese.
Aspetti fiscali
Una delle motivazioni per la creazione di una holding riguarda l’ottimizzazione fiscale. In Italia, le holding possono beneficiare di un ribassamento delle imposte su dividendi e plusvalenze in virtù dei regimi di affiliazione.
Le diverse tipologie di holding
“Comprendo come molte aziende, specialmente le piccole e medie imprese, non siano pienamente consapevoli delle opportunità che i loro asset intangibili rappresentano”.
Una prima categoria di holding è rappresentata dalla cosiddetta holding pura. Conosciuta anche come holding finanziaria, questo genere di società non si occupa direttamente della produzione di beni o servizi. La sua caratteristica principale è la partecipazione al capitale di altre società operative. Tale modello di holding si dedica esclusivamente ad attività di coordinamento, direzione e finanziamento delle imprese partecipate.
In contrasto con la holding pura, la holding mista o operativa, oltre a razionalizzare le attività delle società controllate, svolge anche funzioni essenziali che incidono direttamente sulla stessa attività imprenditoriale. Questa include la produzione e lo scambio di prodotti, integrando compiti operativi di notevole importanza.
Un errore comune tra i professionisti è ritenere che le sole competenze imprenditoriali siano sufficienti per la corretta gestione degli aspetti societari dell’impresa. Al contrario, è essenziale riconoscere la facilità con cui possono sorgere imprevisti di rilievo, risolvibili soltanto tramite una conoscenza profonda del settore. In tale scenario, riveste un ruolo cruciale la figura di un avvocato esperto che apporti la giusta esperienza e competenza per superare gli ostacoli che talvolta il diritto societario porta con sé, data la complessità della materia e dei mercati.
