“In linea generale, l’obiettivo primario della Legge Capitali è agevolare la crescita del mercato italiano dei capitali per favorire l’accesso e la permanenza delle imprese nell’ambito dei mercati finanziari: in questo modo si offrono alle aziende canali finanziari alternativi rispetto a quello bancario tradizionale.”
L’approvazione del Legge Capitali rappresenta un concreto passo in avanti iniziale nel quadro degli interventi finalizzati a potenziare la competitività del mercato dei capitali. A riguardo, in tale occasione il Legislatore ha conferito al Governo il compito di adottare uno o più decreti legislativi per una riforma complessiva delle normative sui mercati dei capitali previste dal TUF e, se necessario, delle disposizioni relative alle società di capitali contenute nel Codice Civile, applicabili anche agli emittenti. Questa delega deve essere esercitata entro dodici mesi dall’entrata in vigore della legge. Inoltre, il Governo avrà la facoltà di emanare ulteriori decreti correttivi e integrativi, se necessario, entro diciotto mesi dall’entrata in vigore dei decreti iniziali, rispettando i principi e i criteri direttivi delineati dall’art. 19 del DDL Capitali.
Con queste premesse, oltre alle modifiche introdotte, potrebbe emergere un ulteriore rinnovamento del quadro normativo applicabile alle società le cui azioni sono negoziate su mercati regolamentati e sistemi multilaterali di negoziazione.
Le principali novità
“I numerosi interventi previsti dalla Legge Capitali mirano a rimodernare e semplificare il quadro normativo rimuovendo alcuni ostacoli alla domanda di capitali da parte delle imprese.”
Le innovazioni principali introdotte dal DDL Capitali riguarderanno tre ambiti in particolare:
- La corporate governance delle società, le cui azioni sono negoziate su mercati regolamentati (L’art. 14 della legge Capitali modifica anche la disciplina del voto maggiorato prevista dal TUF con la statuizione che gli statuti societaripossano disporre l’attribuzione di voti ulteriori rispetto ai 2 previsti dalla disciplina vigente per ciascuna azione)
- La disciplina applicabile agli emittenti di strumenti finanziari diffusi e alle società con azioni negoziate su sistemi multilaterali di negoziazione
- L’offerta pubblica di strumenti finanziari e il processo di ammissione alla negoziazione su mercati regolamentati
La corporate governance
L’area in cui la Legge Capitali ha avuto il significativo impatto – come già visto alla luce delle modifiche in tema di voto plurimo e maggiorato di cui si è parlato sopra – è sicuramente quella relativa alla governance delle società quotate. Le novità più rilevanti emergono in tema di lista del C.d.A. e di svolgimento delle assemblee attraverso un rappresentante designato. Tali misure rendono la normativa più duttile, adeguandola alle esigenze di un mercato in continua evoluzione e favorendo allo stesso modo la sicurezza degli investimenti.
Da non sottovalutare che oggi, alla luce della nuova normativa, il C.d.A. uscente può proporre una lista di candidati per il nuovo C.d.A., se previsto dallo statuto. I requisiti sono:
- Voto del C.d.A. – due terzi dei membri devono approvare la delibera
- Numero di candidati – la lista deve includere un numero di candidati pari ai posti da riempire più un terzo
- Tempistica – la lista deve essere pubblicata e depositata almeno 40 giorni prima dell’assemblea
Un’altra previsione del tutto innovativa, volta alla semplificazione dei processi di accesso ai capitali, è quella ad opera dell’art. 11 della Legge Capitali – del nuovo art. 135-undecies del TUF – si consente alle società con azioni quotate su un mercato di normare all’interno del proprio statuto che le assemblee possano tenersi anche solo attraverso un proprio rappresentante designato. Ai sensi dell’art. 135-novies TUF, al rappresentante possono essere anche conferite deleghe e sub-deleghe.
Infine, fra le molte innovazioni, va ricordato l’impegno del legislatore a incentivare la quotazione di nuove aziende, semplificando le normative per quelle già presenti sul mercato. Questo include l’eliminazione di alcune norme più restrittive, conosciute come pratiche di “gold plating”, che spesso complicano il quadro normativo.
Misure volte a facilitare l’accesso delle società al mercato dei capitali
La Legge Capitali, inoltre, modifica l’art. 94, comma 2 del TUF, stabilendo che i termini per l’approvazione del prospetto informativo decorrono a far data dalla presentazione della stessa bozza. Per ridurre l’incertezza interpretativa relativa al momento dal quale cominciano a decorrere i termini per l’approvazione del prospetto informativo, si specifica che tali termini decorrono dalla data di presentazione del progetto di prospetto e non dal momento in cui l’Autorità competente ritiene la domanda completa.
Infine, con l’obiettivo di armonizzare la disciplina italiana a quella europea, viene abrogato il comma 7 dell’articolo 94 del Testo Unico della Finanza (TUF) che prevedeva la responsabilità del collocatore in caso di informazioni false o omissioni che potessero influenzare le decisioni di un potenziale investitore.
Ammissione semplificata alla quotazione
La Legge Capitali apporta poi semplificazioni fondamentali circa le condizioni richieste per la quotazione sui mercati finanziari. Con la modifica dell’articolo 66 bis del Testo Unico della Finanza (TUF), vengono infatti eliminate alcune restrizioni.
In primo luogo, non sono più applicabili i criteri stabiliti da Consob riguardanti la trasparenza contabile e l’adeguatezza della struttura organizzativa e dei sistemi di controllo interno per le società controllate, costituite e regolamentate secondo le leggi di Stati non appartenenti all’Unione Europea, al fine di consentire la quotazione delle azioni della società controllante su un mercato regolamentato italiano. Inoltre, vengono rimossi i limiti precedentemente imposti (dalla Consob) riferiti all’ammissione alla quotazione sul mercato mobiliare italiano delle società finanziarie il cui patrimonio è costituito esclusivamente da partecipazioni.
Considerazioni in ordine alla nuova normativa
“Legge Capitali, un volano per le imprese: soluzioni negoziali nei contenziosi finanziari, semplificazioni e maggiore autorevolezza dell’Autorità di Vigilanza.”
Si può sostenere che la recente riforma, basata sull’ottimizzazione dell’efficienza dei mercati finanziari, ha comportato una necessaria revisione del sistema sanzionatorio gestito dalle Autorità di Vigilanza competenti.
In questo contesto, l’articolo 23 della Legge Capitali introduce nel Testo Unico dell’Intermediazione Finanziaria (TUF) un nuovo titolo, che stabilisce disposizioni comuni per tutti i procedimenti sanzionatori applicabili da Consob. Tali disposizioni permettono, naturalmente, di negoziare il procedimento sanzionatorio.
Per dirla con semplicità, il destinatario di una notifica di sanzione può proporre impegni finalizzati a eliminare gli elementi di danno agli interessi degli investitori e del mercato evidenziati nella contestazione. Consob, quindi, valuta l’adeguatezza di tali impegni rispetto all’obiettivo posto e adotta di conseguenza una decisione vincolante. In caso di mancato rispetto degli impegni assunti, i massimali delle sanzioni pecuniarie amministrative previste vengono incrementati del 10%.
Tale disposizione, permettendo soluzioni negoziali nei contenziosi finanziari, cerca di ridurre il numero di dispute legali tra Consob e i soggetti vigilati. Mira a semplificare e rendere più efficiente l’operato dell’Autorità di Vigilanza e a trovare soluzioni a eventuali criticità esistenti.
Anche in questo ambito è opportuno affidarsi a un professionista preparato e sempre aggiornato sull’evoluzione della normativa bancaria (e non solo). Il supporto di un legale assicura a ogni imprenditore di muoversi in maniera lecita e strategica, consentendo alle aziende di beneficiare al massimo delle semplificazioni e degli gli strumenti che, in questo momento storico, sono stati approntati per fluidificare e semplificare l’approccio al credito e al mercato.
